晨鸣纸业:北京市金杜律师事务所关于公司境内非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见

   现在称BeijingJin Du法度公司

   对山东晨鸣纸业用桩区分境内非坦率的发行优先股

   四处走动的分派列队行进和认买书顺应性的法度表明

  致:山东晨鸣纸业集团库存股份有限公司

   现在称BeijingJin Du法度公司(以下约分“金杜”)承受山东晨鸣纸业集团库存股份有限公司(以下约分“发行人”)的付托,为发行人的优先成绩的非公共专项法度顾问,鉴于中华人民共和国保安的法、《中华人民共和国公司法》、四处走动的发达优先实验单位使突出,国务院的器械表明、优先股实验单位任命的、发行公司的教训揭示情节和体式手册 33 优先股发行规划和发行举报, 参照我国保安的发行任命的、保安的发行寄销品销售额事情任命的、器械细则的证券非坦率的发行证券、行政规章、控制和普遍的证件 以下约分法度、法规的任命,就发行人 201 6 在奇纳河非坦率的发行 2,250万股优先股(以下约分“这次发行”)的发行列队行进及认购情人的合规性公布本法度表明。

   为了颁发这一法度表明,Jin Du据中华人民共和国(以下约分,这一法度表明的目标的,除香港特殊行政区、澳门的特殊能解决现行无效的法度、法规,对这一成绩所触及的实际和法度事项进行了将一军。。

   发行人担保了这一法度表明的公布。:

   1. 发行人曾经企图了金杜为了颁发这一法度表明所资历发行人企图的原始书面的吃得过多、模仿的吃得过多、模仿吃得过多、承认书信或证明证件吃得过多;

   2. 发行人向基姆企图的证件和吃得过多是真实的。、正确、未受损伤的和无效的,缺少使安坐、 虚伪要紧减少,证件吃得过多是正本或正本。,它满意、喜欢并满意、喜欢原文。。

   Jin Du就这一法度表明颁发了以下申诉:

   1. 本法度表明仅鉴于奇纳河现行无效的法度法规及奇纳河保安的监督能解决使服役(以下约分“奇纳河证监会”)的关心任命颁发法度表明,不得按照异国法度颁发法度表明。;

   2. 金杜颁发法度表明所因的是由于本法度表明公布日于是该公布日先前曾经发作或在的关心实际和状况正式发表器械的法度法规,它也鉴于Kim Du。 对实际的认得与认得;

   3. 在这么地法度表明中,靳先生仅就与该成绩关心的成绩颁发法度表明。,与记账有关、四处走动的验资等专业成绩的表明;在这么地法度表明中对关心记账举报、在审计等专业举报中援用非常知识和收场诗,这些知识不预示Kim DU、 对确凿性和正确性作出特快的或表明的担保;

   4. 实际上,该法度表明是至关要紧的,不克不及维持孤独,Kim Du依托内阁关心部门。、由发行人或对立面关心单位公布的法度证件L;

   5. 基姆满意、喜欢将法度表明作为本质的的法度证件。,以对立面申报吃得过多向奇纳河证监会举报,并依法承当法度责任。;

   6. 本法度表明仅是向奇纳河证监会发举报的。,几乎不Jin Du事前答应,找错误为了别的目标的。

   鉴于掮客天命认可的专业基准、道德普遍的与责任感, 对这次发行的关心证件和实际进行了将一军和赞成,法度表明列举如下:

   一、 赞成和使控制局势这一成绩

   (一) 2014年12月29日,联邦储备委员会第七届讨论第五届讨论是,包罗:本公司的动机适合优先股的前提、四处走动的非公开展公司优先股规划的提议、四处走动的开展非国有岸优先股规划的提议、动作使配偶大会使控制局势董事会、配偶预发行后敏捷地整修配偶权益的动机、对发行优先股的可能性辨析的动机礼物<公司某方面>钞票的动作。

   (二) 2015年2月13日,发行人于2015进行第一流的暂时配偶大会。,以特殊决动机从容由于了本公司的动机适合优先股的前提、四处走动的非公开展公司优先股规划的提议、四处走动的开展非国有岸优先股规划的提议、动作使配偶大会使控制局势董事会、配偶预发行后敏捷地整修配偶权益的动机、《四处走动的这次发行优先股募集资产运用可能性辨析举报钞票的动作、四处走动的改变<公司某方面>钞票的动作、《四处走动的发行新股票一般性使控制局势钞票的动作。同日,发行人集合2015年初境内上市库存类别配偶大会及2015年初境外上市库存类别配偶大会,从容由于了四处走动的非公开展公司优先股规划的提议和四处走动的改变<公司某方面>钞票的动作。鉴于动作使配偶大会使控制局势董事会,发行人这次配偶大会使控制局势董事会在靠判定击败范围内全权代表的操纵这次发行互相牵连的持有改编乐曲,包罗非坦率的发行优先股的任命、策略变更、商业界变更及关心部门的表明,对立面这么地成绩的详细顺序和互相牵连自找麻烦证件、附带证件的外加、修正和装束等。。

   2

   (三) 2015年6月5日,发行人第七届董事会六年级次暂时讨论,从容由于了四处走动的改变<山东晨鸣纸业集团库存股份有限公司非坦率的发行优先股预案>钞票的动作及四处走动的改变<公司某方面>钞票的动作,修正这么地成绩的规划,并据此修正某方面。。

   (四) 2015年7月22日,发行人于2015进行第二次暂时配偶大会。,以特殊决动机从容由于了四处走动的改变<公司某方面>钞票的动作。

   (五) 2015年2月10日,国务院国有资产监督能解决使服役公布 《山狗舞国资委四处走动的山东晨鸣纸业集团库存股份有限公司非坦率的发行优先股关心成绩的批》(鲁国资产权字[2015]4号),发行人满意、喜欢发行不超过4的非坦率的发行证券。,500万股优先股规划。

   (六) 2015年917个月日,奇纳河证监会公布《四处走动的满意、喜欢山东晨鸣纸业集团库存股份有限公司非坦率的发行优先股的批》(证监答应[2015]2130 号),奇纳河保安的监督能解决使服役满意、喜欢发行人坦率的了,500万股优先股。

   综上,Jin Du以为, 发行人这次发行已推进发行人内地的赞成和使控制局势于是山狗舞国资委的赞成和奇纳河证监会的满意、喜欢,这次发行的优先股自找麻烦在深圳保安的交易所(以下约分“深圳交易所”)让尚需推进深圳交易所复核满意、喜欢。

   二、 这么地成绩的发行列队行进和公布归结为

   中泰保安的库存股份有限公司使忙碌次要寄销品销售额商。 ,发行人及主寄销品销售额商已就这次发行排好队伍了《山东晨鸣纸业集团库存股份有限公司非坦率的发行优先股发行预调》(以下约分“《发行预调》”)。由于赞成,此成绩的索取证件、采选引述、限定价钱和发行情人的确定、偿还和验资列举如下:

   (一) 此成绩的索取证件

   发行人与主寄销品销售额商 201 6年3 月 11日深圳交易所收盘后以电子邮件方式向44名向奇纳河证监会使报到的询价情人收回《山东晨鸣纸业集团库存股份有限公司非坦率的发行优先股认购索取书》(以下约分“《认购索取书》”)及其附件《山东晨鸣纸业集团库存股份有限公司非坦率的发行优先股申 购得引述(以下约分Shen Ji) 采选引述单等)和认购索取函。莱芜光阳凯德中国表现认购用意,在Jin Du的宣言下,发行人和保险人将认购索取证件发送至。

   3

   下面提到的订阅索取牵制 订阅的情人和前提、订阅时期和订阅方式、发行价钱、发行证券和发行证券的顺序和任命。

   购得引述牵制(1)由PU认可的认购率。、突出的边沿订阅量、累计认购薪水;( 2)买方许诺其认购资历。、购得行动和购得资产来源适合R。、法规、规章、普遍的性证件于是奇纳河证监会等接管机构的关心任命及对立面一致的同一的的互相牵连法定、和约或单方面许诺的资历;承认书并许诺这次认购情人属于优先股实验单位任命的和对立面法度法规任命的合格金融家;承认书并担保它不在场的互相牵连法度法规在;(3)买方满意、喜欢承受对公布的订阅任命;买方满意、喜欢主寄销品销售额商的认购薪水。,并改编乐曲终极合理的事物归结为及互相牵连费由;(4)买方满意、喜欢并许诺,即使它通用安装,有责任忠于偿还环行的。 时期、 薪水和方式,认购款子转变成明确提出的下一位账目。。

   由于赞成,Jin Du以为 ,在上的认购索取 和购得引述内 适合互相牵连法度法规的资历,合法无效的。

   (二) 这次发行的采选引述

   Kim Du掮客宣言,在认购索取书无效期限内,即 2016 316个月日9 十二岁,发行人、保险人由于描绘收执无效的描绘。 引述的5份正本,记帐和归档。

   鉴于各申购人提到的证件并由于赞成,Jin Du以为,上述的发行人收到的无效购得证件适合互相牵连任命。。

   (三) 发行限定价钱与发行标的的确定

   1. 鉴于发行人 第七届第五次和六年级次暂时董事会讨论靠判定击败、 2015 年初暂时配偶大会及2015年初境内上市库存类别配偶大会及2015年初境外上市库存类别配偶大会靠判定击败、频率分布规划和认购索取 》,发行人和主寄销品销售额商鉴于、二级商业界岩层与将来商业界动摇,优先股的股息率确定列举如下。

   2. 201 6年316个月日,12日完毕后购得,发行人和主寄销品销售额商鉴于频率分布规划和认购索取》任命的顺序和基础的,顶点确定了现期优先股的股息报酬率。 ,发行的优先股每件东西接近为2个。,250万股,这么地成绩筹集的资产每件东西接近为人民币10亿元。。

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   3. 这一成绩的发行情人、配股的薪水和数额列举如下:

   序号 发行情人 配股接近 分派量

   (万股) (人民币10000元)

   1. 山东东台进出口股份有限公司 200 20,000

   2. 1 山东泰山钢铁集团股份有限公司 200 20,000

   3. 2 莱芜光阳凯德中国 450 45,000

   4. 3 齐鲁岸库存股份有限公司 600 60,000

   5. 4 国信分歧股份有限公司 800 80,000

   5 求教于 2,250 225,000

   鉴于发行情人提到 采选引述、由发行人和寄销品销售额商公布的由靳证明的许诺,此订阅的情人除发行人的少数。、董事、监事、高级能解决任职于、 主寄销品销售额商、 于是与上述的建立组织和任职于关心的共同的,上述的INS也缺少当前的或闪烁其词的参加。。

   鉴于发行情人提到采选引述及互相牵连吃得过多并经金杜将一军,5个发行情人不属于《保安的授予基金法》。、《私募授予基金监督能解决暂行估量》于是《私募授予基金能解决人记录和基金立案估量(选拔)》所任命的私募授予基金,缺少本质的实行互相牵连的记录顺序。。

   由于赞成,Jin Du以为,上述的成绩是指 四处走动的非国有节约证券器械的关心任命,晴朗的分派列队行进、 公平;由上述的发行列队行进确定的发行情人、票面股息率、发行优先股的接近、每期发行优先股的晴朗的归结为、公平,适合优先股实验单位任命的对立面关心法度法规。

   (四) 现期偿还及验资

   1. 2016 年 3 16个月 日,发行人、主寄销品销售额商以电子邮件的方式向终极确定的每件东西发行情人收回了山东晨鸣纸业集团库存股份有限公司非坦率的发行优先股缴款环行的

  书 (以下约分偿还环行的),资历持有发行情人全额结清订阅费。。

   2. 鉴于瑞华记账师事务所(特殊普通合营公司)为 201 6 年 在317个月日公布的 的《山东晨鸣纸业集团库存股份有限公司非坦率的发行优先股认购资产实收情境验资举报》(瑞华验字[2016]37020006号),由于 201 6 年 3 16个月日 17 时止,中泰保安的库存股份有限公司明确提出的认购资产公用报告收到这次优先股发行认购资产合计人民币225,000万元。 持有认购基金均以人民币结算。。

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   3. 鉴于瑞华记账师事务所(特殊普通合营公司)为 2016 年 3 月 17天发行 的《山东晨鸣纸业集团库存股份有限公司非坦率的发行“优先股”募集资产实收情境验资举报》(瑞华验字[2016]37020007号),由于 2016 年 3 17个月 日止, 发行人收到这次优先股发行募集资产人民币223,875万元(脱掉寄销品销售额费)、补助金为人民币1元。,125万元)。持有募集资产均以人民币估价。。

   三、 收场诗表明

   综上,Jin Du以为, 发行人这次发行已推进发行人内地的赞成和使控制局势于是山狗舞国资委的赞成和奇纳河证监会的满意、喜欢;为该成绩签字和签字的订阅索取、 《采选引述等法度证件合法无效的;本列队行进触及上市C的关心任命。,晴朗的分派列队行进 、公平;由于发行顺序 发行情人、票面股息率、发行优先股的接近、每期发行优先股的晴朗的归结为、公平,适合优先股实验单位任命的 对立面关心法度法规;优先股在深圳保安的交易所的请求考点。

   首字母的法度表明五份。

   (署名和盖印页偏袒)

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